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[HK]丽丰控股:持续关连交易 - 丽新文创物业管理服务协议及股东特别大会通告
2019-08-29 15:50 来源:网络整理 点击

 
原标题:丽丰控股:持续关连交易 - 丽新文创物业管理服务协议及股东特别大会通告

[HK]丽丰控股:持续关连交易 - 丽新文创物业管理服务协议及股东特别大会通告


此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交易商或其他註
冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問之獨立意見。


閣下如已售出或轉讓名下所有麗豐控股有限公司之股份,應立即將本通函連同隨附之代表委
任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之持牌證券交易商或其他註冊證券機構、銀行
或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或
因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




持續關連交易

麗新文創物業管理服務協議



股東特別大會通告

獨立董事委員會及獨立股東之

獨立財務顧問



本封面頁下半部所使用之詞彙各自與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。


董事會函件載於本通函第5頁至第14頁內。獨立董事委員會函件(當中載有其向獨立股東作
出之推薦建議)載於本通函第15頁及第16頁內,而獨立財務顧問博思融資有限公司致獨立董
事委員會及獨立股東之意見函件載於本通函第17頁至第27頁內。


股東特別大會謹訂於二零一九年九月六日(星期五)上午九時正假座香港香港仔黃竹坑道180
號香港海洋公園萬豪酒店B層宴會廳5號舉行,召開股東特別大會之通告載於本通函第38頁
至第40頁內。敬請股東閱讀股東特別大會通告,倘 閣下無法親身出席股東特別大會或其續
會(視乎情況而定),惟希望行使 閣下作為股東之權利,務請將隨附之代表委任表格按其上
印備之指示填妥及簽署並儘快交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,
地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓,惟無論如何最遲須於股東特別大會
或其任何續會之指定舉行時間最少四十八小時前交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後,
仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票,而在此情況下,代表委任表
格將被視為撤銷論。


二零一九年八月二十一日



目錄

– i –

頁次

釋義............................................................................................................................................. 1

董事會函件................................................................................................................................. 5

獨立董事委員會函件.................................................................................................................. 15

獨立財務顧問函件...................................................................................................................... 17

附錄 — 一般資料.................................................................................................................. 28

股東特別大會通告...................................................................................................................... 38

隨附文件:代表委任表格



釋義

– 1 –

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「年度上限」 指 截至二零二二年七月三十一日止三個年度各年麗新文創根
據麗新文創物業管理服務協議就創新方一期竣工及交付前
後將予提供之服務應付予創新方商業管理之建議年度上
限;

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義;

「董事會」 指 董事會;

「本公司」 指 麗豐控股有限公司,一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有
限公司,其已發行股份於聯交所主板上市及買賣(股份代
號:1125);

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義;

「關連附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義;

「董事」 指 本公司之董事;

「股東特別大會」 指 本公司為考慮及酌情批准(其中包括)麗新文創物業管理
服務協議及年度上限而將於二零一九年九月六日(星期五)
上午九時正假座香港香港仔黃竹坑道180號香港海洋公園
萬豪酒店B層宴會廳5號召開及舉行之股東特別大會或其
任何續會;

「豐德麗」 指 豐德麗控股有限公司,一間於百慕達註冊成立之獲豁免有
限公司,其已發行股份於聯交所主板上市及買賣(股份代
號:571);

「本集團」 指 本公司及其附屬公司;

「港元」 指 港元,香港之法定貨幣;

「香港」 指 中國香港特別行政區;



「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會,乃為就
麗新文創物業管理服務協議及年度上限向獨立股東提供意
見而組成;

「獨立財務顧問」 指 博思融資有限公司,一間可從事證券及期貨條例項下
第1類及第6類受規管活動之持牌法團,為獲委任就麗新
文創物業管理服務協議及年度上限向獨立董事委員會及獨
立股東提供意見之獨立財務顧問;

「獨立股東」 指 概無於麗新文創物業管理服務協議及年度上限中擁有任何
重大利益及毋須於股東特別大會上就審議及批准有關事項
放棄投票之股東(豐德麗及其聯繫人除外);

「麗新文創」 指 珠海橫琴麗新文創天地有限公司,一間於中國成立之有限
公司,為業佳之間接全資附屬公司;

「麗新文創物業管理 指 麗新文創與創新方商業管理於二零一九年七月二十三日就

服務協議」 提供物業管理服務所訂立之協議;

「該土地」 指 位於中國廣東省珠海市橫琴新區藝文二道東側、彩虹路南
側、天羽道西側及橫琴大道北側之土地;

「最後可行日期」 指 二零一九年八月十九日,即本通函付印前確定當中所載若
干資料之最後可行日期;

「麗豐(橫琴)」 指 麗豐(橫琴)發展有限公司,一間於香港註冊成立之有限
公司,為本公司之間接全資附屬公司;



「獅門娛樂天地TM」 指 一個使用Lionsgate LBC, Inc 授出之知識產權許可經營之
主題室內體驗中心;

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則(經不時修訂及補充);

「國家地理探險家 指 一個使用National Geographic Partners, LLC 授出之知識產

中心」 權許可經營之主題室內體驗中心;

「創新方商業管理」 指 珠海橫琴創新方商業管理有限公司,一間於中國成立之
有限公司,為本公司之間接全資附屬公司;

「創新方文化創意」 指 珠海橫琴創新方文化創意有限公司,一間於中國成立之
有限公司,為業佳間接擁有70%權益之附屬公司;

「創新方文化創意物業 指 創新方文化創意及創新方商業管理於二零一九年七月十六日

管理服務協議」 就提供物業管理服務所訂立之協議,其詳情載於本公司
日期為二零一九年七月十六日之公佈;

「創新方娛樂」 指 珠海橫琴創新方娛樂有限公司,一間於中國成立之有限
公司,為業佳間接擁有70%權益之附屬公司;

「創新方娛樂物業管理 指 創新方娛樂及創新方商業管理於二零一九年七月十六日就

服務協議」 提供物業管理服務所訂立之協議,其詳情載於本公司日期
為二零一九年七月十六日之公佈;

「創新方一期」 指 珠海橫琴創新方項目一期,為建於該土地上之物業(包括
文化相關設施);

「中國」 指 中華人民共和國,就本通函而言不包括香港、中華人民
共和國澳門特別行政區及台灣;



「業佳」 指 業佳控股有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限
公司,分別由麗豐(橫琴)及SHIL直接擁有80%及20%權
益;

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例(經不時修訂、補充或
以其他方式修改);

「股份」 指 本公司股本中每股面值5.00 港元之普通股;

「股東」 指 股份持有人;

「SHIL」 指 Sunny Horizon Investments Limited,一間於英屬處女群島
註冊成立之有限公司,為豐德麗之間接全資附屬公司;

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司;

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義;及

「%」 指 百分比。




董事會函件

– 5 –



執行董事: 註冊辦事處:

周福安先生(主席) P.O. Box 309

林建名博士(副主席) Ugland House

林建康先生(執行副主席) Grand Cayman

林孝賢先生(行政總裁) KY1-1104

鄭馨豪先生 Cayman Islands

李子仁先生

余寶珠女士 香港主要營業地點:

譚承蔭先生(於二零一九年八月十九日獲委任) 香港

九龍

非執行董事: 長沙灣道六百八十號

羅臻毓先生 麗新商業中心

潘子翔先生 十一樓

(亦為羅臻毓先生之替代董事)

獨立非執行董事:

古滿麟先生

林秉軍先生

羅健豪先生

麥永森先生

石禮謙先生

敬啟者:

持續關連交易

麗新文創物業管理服務協議



股東特別大會通告

緒言

茲提述本公司日期為二零一九年七月二十三日之公佈,內容有關麗新文創物業管理服務協
議。




本通函旨在向 閣下提供(i)有關麗新文創物業管理服務協議及年度上限之詳情;(ii)獨立董
事委員會函件(載有其就麗新文創物業管理服務協議及年度上限致獨立股東之推薦建議);
(iii)獨立財務顧問函件(載有其就麗新文創物業管理服務協議及年度上限致獨立董事委員會及
獨立股東之意見及推薦建議);及(iv)股東特別大會通告。


麗新文創物業管理服務協議

於二零一九年七月二十三日,創新方商業管理及麗新文創訂立麗新文創物業管理服務協議,
據此,創新方商業管理將為麗新文創提供物業管理服務,年期由二零一九年十月一日至
二零二二年九月三十日,主要條款於下文載列。


訂約方: (a) 創新方商業管理(作為服務供應商);及

(b) 麗新文創(作為客戶)。


將予管理之物業: 創新方一期的辦公室、文化工作坊、商業區及文化工作室以及
2,088個停車位,已租予創新方文化創意及創新方娛樂之商業區
除外,總建築面積(不包括停車位及配套設施)約為176,700平
方米。該等辦公室、文化工作坊、商業區及文化工作室之建築
面積分別約為50,400平方米、39,900平方米、63,600平方米及
22,800平方米。




標的事項: 創新方商業管理為新成立之公司,以向創新方一期提供與物業
管理相關服務。創新方商業管理將為麗新文創提供以下服務,
其中包括:(i)於創新方一期竣工及交付前 ─ 創新方商業管理將
需進行物業管理成本估算,以編製有關下文(ii)所述為麗新文創
提供物業管理服務之成本分析及預算規劃、招聘各級資深員工
(包括擁有相關經驗之高級員工),按下文(ii)所述為麗新文創提
供物業管理服務並提供入職及持續員工培訓,以及提供設施安
裝諮詢服務;及(ii)於創新方一期竣工及交付後 ─ 多項物業管
理服務,服務範圍包括公共空間之清潔及保養、綠化及園景維
護、保安監控、停車位及停車場的管理、公共設施之保養及管
理以及消防監控。


由於創新方一期包含不同類型之物業,包括辦公室、文化工作
坊、商業區及文化工作室以及停車位,因此每種類型之物業竣
工及交付時間可能有所不同。預期創新方一期之所有物業將於
二零一九年十月或前後竣工及交付。因此,預期創新方一期竣
工及交付前獲提供之服務將不會多於一個月,其後將於麗新文
創物業管理服務協議整個剩餘年期內獲提供物業管理服務。


麗新文創物業管理服務協議項下之交易乃於本集團日常及一般
業務過程中進行。


年期: 由二零一九年十月一日至二零二二年九月三十日



付款及定價政策: 於創新方一期竣工及交付前 ─ 麗新文創(作為開發商)將向創新
方商業管理支付根據員工工資計算的費用及因提供相關服務而
產生之其他開支。


於創新方一期竣工及交付後 ─ 麗新文創將向創新方商業管理支
付每月物業管理費(將根據視乎物業類型而有所不同之固定費率
及相關物業的建築面積或可用面積(以適用者為準)計算)。


就創新方商業管理於創新方一期竣工及交付前將予提供之服務
而作出之付款為一次性,乃根據提供相關服務所產生之實際人
員成本及其他必要開支釐定。經計及中國廣東省珠海市之當前
市場工資、將聘用之高級人員級別及將予提供之服務範圍,董
事認為創新方一期竣工及交付前後之收費基準屬合理及按正常
商業條款訂立。


就創新方商業管理於創新方一期竣工及交付後將提供之服務作
出之付款乃經參考中國廣東省珠海市在性質上可作比較之服務
之市價,並計及就提供物業管理服務將予產生之經營成本及工
資、橫琴區之發展狀況以及租戶及買家之期望後,按公平磋商
基準釐定,有關珠海市屬可資比較性質之物業管理費市場費率
之詳情載列如下:

按市場價格釐定之

每月管理費

物業類型 (按建築面積計算)

(人民幣元╱平方米)

商業區 18 – 65

辦公室 16 – 45

文化工作坊 2.5 – 25

文化工作室 2.5 – 25



按市場價格釐定之

每個停車位之每月管理費

(人民幣元)

停車位 180 – 200

根據將由創新方商業管理進行管理之物業之估計總建築面積及
當前市場費率,董事認為,創新方商業管理根據麗新文創物業
管理服務協議將收取之費用屬類似範圍之服務收取之市場費用
之合理範圍內。


歷史交易金額: 無

年度上限: 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年七月三十一日止年
度,根據麗新文創物業管理服務協議就創新方一期竣工及交付
前後將予提供之服務應付創新方商業管理之最高年度金額將不
會超過下文所載之上限:

截至七月三十一日止年度



二零二零年 二零二一年 二零二二年

(百萬港元)

費用總額 59.1 70.9 70.9



於計算年度上限時,董事已計及創新方一期所有物業將於
二零一九年十月初竣工及交付,而物業管理服務將於屆時開
始。因此,創新方一期竣工及交付前將予提供之服務將少於麗
新文創物業管理服務協議開始後一個月,而該期間內應付之費
用(已計入年度上限)預期將低於就創新方一期竣工及交付後將
予提供之服務每月應付之費用。




假設創新方一期所有物業之最早竣工及交付時間為二零一九年
十月一日或之前,則物業管理服務最早將於二零一九年十月
一日開始,並將不再需要於創新方一期竣工及交付前提供服
務,且在此情況下並無將須就於創新方一期竣工及交付前將予
提供之服務收取之費用。故此,在計算年度上限時,董事已假設
創新方一期所有物業將於二零一九年十月一日竣工及交付。

此外,就截至二零二零年七月三十一日止年度而言,預期創新
方一期竣工及交付前後應付之年度費用總額將不會超過年度上
限。


麗新文創將付予創新方商業管理之每月物業管理費乃根據不同
類型物業按不同級別之固定費率計算。經計及未來三年橫琴區
之發展狀況及預期鄰近地區不同類別物業之物業管理服務市場
費率之未來趨勢,董事認為,於麗新文創物業管理服務協議整
個年期內按固定費率收費誠屬合理。


本公司將會監察麗新文創物業管理服務協議項下創新方商業
管理將予收取之每月費用,以確保其將按不遜於獨立第三方
客戶獲本公司提供之條款之正常商業條款收取,且將不會超
越年度上限。本公司獨立非執行董事及核數師亦將根據上市規
則之規定,每年審閱麗新文創物業管理服務協議項下擬進行之
交易。倘費用超越年度上限,本公司將會重新遵守上市規則第
14A章項下之規定。


釐定年度上限之基準: 上述年度上限乃經參考(i)創新方一期之預期施工時間表及里程
碑;(ii)創新方一期需要物業管理服務之不同類型物業之建築
面積或可用面積(以適用者為準);(iii)創新方商業管理就創新
方一期需要物業管理服務之各類物業收取之每平方米費用;及
(iv)為應付任何預期以外之物業管理工作預留之合理緩衝後釐
定。




訂立麗新文創物業管理服務協議之理由及裨益

董事認為訂立麗新文創物業管理服務協議符合本集團之利益,原因在於該協議將可為本公司
提供穩定收益,並符合本集團將其資產組合之物業管理集中化之業務策略。


鑒於上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為,麗新文創物業管理服務協議及年度上限屬
公平合理,乃按一般商業條款訂立,並符合本公司及股東之整體利益。


周福安先生、林孝賢先生及余寶珠女士已各自申報基於其與豐德麗及因此與麗新文創之關係
而於麗新文創物業管理服務協議中擁有之權益,因此,已就有關麗新文創物業管理服務協議
之相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外,概無董事於麗新文創物業管理服務協議
中擁有權益,故此概無其他董事須就有關麗新文創物業管理服務協議之相關董事會決議案
放棄投票。譚承蔭先生獲委任為執行董事,自二零一九年八月十九日起生效,故彼並無於
二零一九年七月二十三日參與相關董事會決議案投票。


上市規則之涵義

豐德麗為本公司之中間控股公司,於本公司擁有約50.53%持股權益,因此,為本公司於
發行人層面之關連人士。因此,根據上市規則第14A.16(2)條,由於麗新文創為業佳之間接
附屬公司,而業佳為由豐德麗間接控制20%權益之本公司之關連附屬公司,故此麗新文創
為本公司之關連附屬公司。因此,根據上市規則第14A章,麗新文創物業管理服務協議構成
本公司之持續關連交易。


茲提述本公司日期為二零一九年七月十六日內容有關創新方文化創意物業管理服務協議及
創新方娛樂物業管理服務協議之公佈。根據上市規則第14A.81及14A.82條,由於麗新文創
物業管理服務協議、創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議項下
之交易性質相近,並於12個月期間由互相關連之人士訂立,故麗新文創物業管理服務協議項
下擬進行之交易須與創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議項下
擬進行之交易合併為一系列交易計算。




由於有關麗新文創物業管理服務協議項下之年度上限之一項或多項適用百分比率在與創新
方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議合併計算時高於5%,根據上
市規則第14A章,麗新文創物業管理服務協議將須遵守有關申報、年度審核、公佈、通函及
獨立股東批准之規定。


有關本集團、創新方商業管理、豐德麗、業佳及麗新文創之資料

本集團

本公司之主要業務為投資控股。本集團之主要業務包括在中國從事物業發展作銷售及進行物
業投資作出租用途,以及開發、經營及投資於文化、休閒娛樂及相關設施。


創新方商業管理

創新方商業管理為本公司於中國成立之全資附屬公司。其主要為本集團從事於中國廣東省
珠海市橫琴之物業提供物業管理服務。


豐德麗

豐德麗為本公司之中間控股公司及本公司之關連人士,並為於百慕達註冊成立之獲豁免有限
公司,其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。豐德麗為一間投資控股公司,豐德麗及其
附屬公司之主要業務包括發展、經營以及投資於媒體及娛樂、音樂製作及發行、投資及製作
以及發行電視節目、電影及影像光碟產品、戲院營運、物業發展作銷售及物業投資作收租用
途,以及開發、經營及投資於文化、休閒娛樂及相關設施。


業佳及麗新文創

業佳為於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司,分別由麗豐(橫琴)及SHIL直接擁有
80%及20%權益。業佳主要透過麗新文創從事設計、開發及經營創新方一期。創新方一期為
綜合旅遊及娛樂項目,由「獅門娛樂天地TM」、「國家地理探險家中心」、酒店、辦公室、酒店
式服務公寓、文化工作室以及購物及休閒設施組成。




股東特別大會

股東特別大會通告載於本通函第38頁至第40頁內。股東特別大會將於二零一九年九月六 日
(星期五)上午九時正假座香港香港仔黃竹坑道180號香港海洋公園萬豪酒店B層宴會廳5號
舉行,以考慮及酌情批准麗新文創物業管理服務協議及年度上限。


於麗新文創物業管理服務協議中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人,將於股東特別大會上
就有關麗新文創物業管理服務協議及年度上限之普通決議案放棄投票。因此,豐德麗(擁有
已發行股份總數約50.53%之權益)及其聯繫人(即本公司及豐德麗之執行董事周福安先生,
被視為於709,591股股份中擁有權益,佔已發行股份總數約0.22%)須於股東特別大會上就有
關上述事宜所提呈之普通決議案放棄投票。


敬請股東閱讀股東特別大會通告,倘 閣下無法親身出席股東特別大會或其續會(視乎情況
而定),惟希望行使 閣下作為股東之權利,務請將隨附之代表委任表格按其上印備之指示
填妥及簽署並儘快交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港
皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓,惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何
續會之指定舉行時間最少四十八小時前交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願
親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票,而在此情況下,代表委任表格將被視
為撤銷論。


根據上市規則第13.39(4)條規定,除僅與程序或行政事宜相關之決議案以舉手方式表決外,
股東於股東大會上之任何投票均須以股數投票方式表決。因此,將於股東特別大會上提呈之
普通決議案將由股東以按股數投票方式表決。本公司經修訂及經重列之組織章程細則第85條
規定,於進行以按股數投票方式表決時,每名親身或由受委代表出席之股東,每持有一股股
份均可獲得一票股數投票。進行以按股數投票表決之詳細程序將於股東特別大會上向股東解
釋。本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司將擔任投票之監票員。本公司將
於股東特別大會結束後根據上市規則第13.39(5)條分別於本公司網站「」及
聯交所網站「」刊登有關投票結果之公佈。




推薦建議

經考慮上文「訂立麗新文創物業管理服務協議之理由及裨益」一節所披露之因素,董事(不包
括除外董事)認為麗新文創物業管理服務協議及年度上限之條款屬公平及合理並按一般商業
條款訂立,且符合本公司及股東之整體利益。因此,董事會建議獨立股東投票贊成將於股東
特別大會上提呈之普通決議案,以批准麗新文創物業管理服務協議及年度上限。


基於彼等與豐德麗及因此與麗新文創之關係,除外董事為周福安先生、林孝賢先生及余寶珠
女士。出席相關董事會會議之除外董事已就批准麗新文創物業管理服務協議之董事會決議案
放棄投票以避免任何利益衝突。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立,以就麗新文創物業管理服務協議之
條款及年度上限向獨立股東提供意見。


本公司已委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


務請 閣下垂注載於本通函第15頁及第16頁之獨立董事委員會致獨立股東之函件以及載於
本通函第17頁至第27頁之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件,當中載有彼
等就麗新文創物業管理服務協議及年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見及推薦
建議,以及達致彼等意見時所考慮之主要因素及理由。


其他資料

務請 閣下垂注本通函附錄所載之一般資料。


此致

列位股東 台照

代表董事會

麗豐控股有限公司

主席

周福安

謹啟

二零一九年八月二十一日



獨立董事委員會函件

– 15 –



敬啟者:

持續關連交易

麗新文創物業管理服務協議

茲提述本公司日期為二零一九年八月二十一日之寄發予股東之通函(「通函」),而本函件為
通函之組成部份。除非文義另有所指,否則通函所界定或使用之詞彙於本函件內具有各自相
同涵義。


吾等已獲董事會委任就麗新文創物業管理服務協議及年度上限是否於本集團一般及日常業務
過程中按一般商業條款或更佳條款訂立及其條款是否公平及合理且符合本公司及股東之整體
利益向獨立股東提供意見。獨立董事委員會委任博思融資有限公司為獨立財務顧問,以就
麗新文創物業管理服務協議及年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


務請 閣下垂注載於通函第5頁至第14頁之「董事會函件」及載於通函第17頁至第27頁之「獨
立財務顧問函件」。




經考慮獨立財務顧問考慮之主要因素及理由、其結論及意見後,吾等與獨立財務顧問一致認
為,麗新文創物業管理服務協議及年度上限乃按一般商業條款訂立,且屬公平及合理,並符
合本公司及股東之整體利益。因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之
普通決議案(其全文載於股東特別大會通告),以批准麗新文創物業管理服務協議及年度上
限。


此致

列位獨立股東 台照

獨立董事委員會

麗豐控股有限公司

獨立非執行董事

古滿麟 林秉軍

羅健豪 麥永森 石禮謙

二零一九年八月二十一日



獨立財務顧問函件

– 17 –

以下為博思融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件,乃為載入本通函而編
製。


香港

中環

都爹利街1號

18樓2室

敬啟者:

持續關連交易

麗新文創物業管理服務協議

緒言

茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問,以就麗新文創物業管理服務協議及年度上限之條款向獨
立董事委員會及獨立股東提供意見。有關詳情載於 貴公司日期為二零一九年八月二十一日
致股東之通函(「通函」)所載董事會函件(「董事會函件」)內,而本函件為通函之組成部份。

除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


如董事會函件所載,於二零一九年七月二十三日,創新方商業管理及麗新文創訂立麗新文創
物業管理服務協議,據此,創新方商業管理將為麗新文創提供物業管理服務,年期由二零
一九年十月一日至二零二二年九月三十日。


創新方商業管理為 貴公司之全資附屬公司。豐德麗為 貴公司之中間控股公司,於 貴
公司擁有約50.53%持股權益,因此,為 貴公司於發行人層面之關連人士。因此,根據上
市規則第14A.16(2)條,由於麗新文創為業佳之間接附屬公司,而業佳為由豐德麗間接控制
20%權益之 貴公司之關連附屬公司,故此麗新文創為 貴公司之關連附屬公司。因此,根
據上市規則第14A章,麗新文創物業管理服務協議構成 貴公司之持續關連交易。




茲提述 貴公司日期為二零一九年七月十六日內容有關創新方文化創意物業管理服務協議及
創新方娛樂物業管理服務協議之公佈。根據上市規則第14A.81及14A.82條,由於麗新文創
物業管理服務協議、創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議項下
之交易性質相近,並於12個月期間由互相關連之人士訂立,故麗新文創物業管理服務協議
須與創新方文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議合併為一系列交易計
算。


由於有關麗新文創物業管理服務協議項下之年度上限之一項或多項適用百分比率在與創新方
文化創意物業管理服務協議及創新方娛樂物業管理服務協議合併計算時高於5%,根據上市
規則第14A章,麗新文創物業管理服務協議將須遵守有關申報、年度審核、公佈、通函及獨
立股東批准之規定。


由全體獨立非執行董事(即林秉軍、古滿麟、羅健豪、麥永森及石禮謙諸位先生)組成之獨立
董事委員會已告成立,以就麗新文創物業管理服務協議之條款及年度上限向獨立股東提供意
見。


獨立性聲明

於最後可行日期,博思融資有限公司(「博思融資」)之劉志華先生及梁慧盈女士概不知悉博思
融資與 貴公司或任何其他各方之間存在任何關係或權益,而可被合理視為妨礙博思融資作
為就麗新文創物業管理服務協議及年度上限之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之
獨立財務顧問之獨立性(定義見上市規則第13.84條)。


吾等意見之基準

於達致吾等之推薦建議時,吾等已倚賴通函所載或提述之資料及事實,以及董事及 貴公司
高級管理層所作出或提供之聲明。




各董事已於通函表明願共同及個別就通函所載資料之準確性承擔全部責任,亦概無遺漏其他
事項致使通函內所載任何陳述產生誤導。吾等亦已假設通函所載或提述之資料及董事所作聲
明於作出時屬真實準確,並繼續如此直至股東特別大會日期。吾等並無理由懷疑董事及 貴
公司高級管理層向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性。吾等亦已獲董事告知
並相信通函並無遺漏重大事實。


吾等認為吾等已審閱足夠資料以達致知情意見,證明通函所載資料之準確性可加以依賴,
並為吾等之推薦建議提供合理基礎。然而,吾等並無對有關資料進行獨立核證,吾等亦無
對 貴公司,麗新文創或任何彼等各自之附屬公司或聯繫人之業務及事務或前景進行任何形
式之深入調查。


所考慮之主要因素及理由

在達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見及建議時,吾等已考慮下列主要因素及
理由:

A. 訂立麗新文創物業管理服務協議之背景

如董事會函件所載, 貴集團之主要業務包括在中國從事物業發展作銷售及進行物業
投資作出租用途,以及開發、經營及投資於文化、休閒娛樂及相關設施。創新方商業
管理為 貴公司於中國成立之全資附屬公司。其主要為 貴集團從事於中國廣東省珠
海市橫琴之物業提供物業管理服務。


根據麗新文創物業管理服務協議, 貴集團將為麗新文創就創新方一期提供多項物業
管理服務。創新方一期為建於中國廣東省珠海市橫琴新區藝文二道東側、彩虹路南
側、天羽道西側及橫琴大道北側上之物業(包括文化相關設施)。


基於上述及吾等就麗新文創物業管理服務協議之主要條款(闡述如下)所作之分析,
吾等認為麗新文創物業管理服務協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中訂立,並符
合 貴集團及股東之整體利益。




B. 麗新文創物業管理服務協議之主要條款

(i) 主要條款

有關麗新文創物業管理服務協議條款之詳情,請參閱董事會函件「麗新文創物業
管理服務協議」一段。


麗新文創物業管理服務協議之主要條款概述如下:

日期: 二零一九年七月二十三日

訂約方: (1) 麗新文創(作為客戶);及

(2) 創新方商業管理(作為服務供應商)

將予管理之物業: 創新方一期之辦公室、文化工作坊、商業區及文化工作室
以及 2,088個停車位,已租予創新方文化創意及創新方娛
樂之商業區除外,總建築面積(不包括停車位及配套設施)
約為176,700平方米

年期: 由二零一九年十月一日至二零二二年九月三十日

提供之服務: (i) 於創新方一期竣工及交付前 ─ 進行物業管理成本估
算,以編製有關下文(ii) 所述為麗新文創提供物業
管理服務之成本分析及預算規劃、招聘各級物業管
理員工以按下文(ii)所述為麗新文創提供物業管理服
務、提供入職及持續員工培訓,以及提供設施安裝
諮詢服務;

(ii) 於創新方一期竣工及交付後 ─ 多項物業管理服務,
服務範圍包括公共空間之清潔及保養、綠化及園景
維護、保安監控、停車位及停車場管理、公共設施
之保養及管理以及消防監控



付款及定價政策: 付款

(i) 於創新方一期竣工及交付前 ─ 支付根據員工工資計
算的費用及因提供相關服務而產生之其他開支

(ii) 於創新方一期竣工及交付後 ─ 支付每月物業管理費
(將根據視乎物業類型而有所不同之固定費率及相關
物業的總建築面積或可用面積(以適用者為準)計算)

定價政策

(i) 於創新方一期竣工及交付前 ─ 屬一次性款項並根據
提供相關服務所產生之實際人員成本及其他必要開
支釐定

(ii) 於創新方一期竣工及交付後 ─ 經參考中國廣東省珠
海市在性質上可資比較之服務之市價後,按公平磋
商基準釐定

物業類型 按市場價格釐定之

每月管理費

(按建築面積計算)

(人民幣元╱平方米)

商業區 18 – 65

辦公室 16 – 45

文化工作坊 2.5 – 25

文化工作室 2.5 – 25

按市場價格釐定之

每個停車位之每月管理費

(人民幣元)

停車位 180 – 200

貴集團並無向任何類似性質之獨立第三方提供物業管理服務,故此 貴公司已委
任一間獨立物業顧問公司(「估值師」)經參考中國廣東省珠海市可資比較物業之物
業管理費之市價後,就麗新文創物業管理服務協議項下之物業管理費提供獨立意
見。




就創新方商業管理於創新方一期竣工及交付前將向麗新文創提供之服務而言,吾
等自管理層知悉,於主要服務(即創新方一期竣工及交付後之物業管理服務)開始
之前之過渡及臨時期間,服務將會以配套服務之形式提供。 貴集團預期,將於
此階段提供之服務甚少,而根據員工工資及因提供有關服務而產生之其他開支而
將予收取之費用並不重大。吾等與管理層一致認為,考慮到該等服務與物業管理
服務互補,且將僅於過渡期間提供,故此定價基準屬合理。吾等亦已與估值師商
討並自估值師知悉,該定價基準在行業內屬普遍。


就創新方一期竣工及交付後將予收取之物業管理費而言,吾等已審閱估值師於
二零一九年五月八日及二零一九年七月十八日刊發之意見函件(「意見函件」),並
注意到估值師認為,根據麗新文創物業管理服務協議並經參考中國廣東省珠海市
之市價後,不同類型物業(包括商業區、辦公室、文化工作坊、文化工作室及停
車位)之物業管理費屬於正常範圍內。


就估值師而言,吾等(i)已與估值師晤談,以了解其專業知識及目前或過去與 貴
公司、創新方商業管理或任何彼等各自之附屬公司或聯營公司之任何關係;(ii)
已審閱委聘條款(尤其是工作範圍是否切合須予提供之意見,以及任何可能對意
見函件提供之保證水平構成不利影響之工作範圍限制);(iii)已審閱估值師之相關
往績記錄及資格;及(iv)已與估值師討論其已進行之工作。根據吾等與估值師之
討論及對上述資料之審閱,吾等得悉估值師擁有於中國對物業管理費進行獨立評
估所需之資格及經驗。


此外,吾等注意到於評估麗新文創物業管理服務協議項下不同類型物業之物業管
理費是否可與當前市價進行比較時,估值師已採納直接比較法並參考相關地區可
資比較物業之物業管理費。位於中國廣東省珠海市類似性質之可資比較物業已作
分析,並審慎選擇各項物業,以達致物業管理費之公平比較。吾等亦已獲估值師
告知,上述估值方法常用於達致物業管理費之評估。根據吾等與估值師之討論,
估值師已納入所有最合適之可資比較項目,該等可資比較項目符合按其所知、所
悉及所信而識別出之選擇準則。根據估值師告知,在選擇可資比較物業(「可資比
較物業」)時,估值師已計及(i)估值師曾提供物業管理服務或諮詢服務,並因而
得悉相關物業管理價格之物業;(ii)規模相對較大且於所處相關地區內之受歡迎



程度較高之物業;及(iii)屬相同物業類型之物業(即零售、辦公室、工作坊、工
作室及停車位)。如估值師所確認,意見函件所示可資比較物業之物業管理費乃
現行價格。吾等認為上述挑選準則誠屬合理。可資比較物業範圍概要如下:

按市場價格釐定之

每月管理費

物業類型 可資比較物業數目 地點 (按建築面積計算)

(人民幣元╱平方米)

商業區 21 珠海市 18-65

辦公室 18 珠海市 16-45

文化工作坊 12 珠海市 2.5-25

文化工作室 12 珠海市 2.5-25

珠海市橫琴

按市場價格釐定之

每個停車位之每月管理費

(人民幣元)

停車位 3 珠海市 180-200

吾等注意到麗新文創物業管理服務協議項下之建議物業管理費介乎可資比較物業
之市場價格範圍內。此外,如 貴公司所告知,不同類型物業之建議物業管理費
乃經計及(i)可資比較物業之市場價格;(ii)預期就提供物業管理服務產生之營運
成本及工資;(iii)橫琴區之發展狀況;及(iv)租戶期望後釐定。


吾等已就於麗新文創物業管理服務協議整個年期內按固定費率收費與 貴公司商
討,並注意到(i) 貴公司於釐定固定費率時已計及橫琴區之發展及物業管理服務
之市場價格之潛在波動;(ii) 貴公司將會監察所收取之每月費用,並確保其將
按正常商業條款訂立且不遜於 貴公司;及(iii)董事認為於麗新文創物業管理服
務協議整個年期內按固定費率收費誠屬合理。此外,如估值師所告知,於開始委
託物業管理服務時就整個年期釐定固定物業管理費用乃市場慣例。




經考慮上文所述後,吾等認為麗新文創物業管理服務協議之條款乃按一般商業條
款訂立,對 貴公司及股東而言屬公平合理,並符合 貴集團及股東之整體利
益。


(ii) 年度上限

歷史交易金額

如董事會函件所披露,物業管理服務交易的歷史金額為零。


年度上限

如董事會函件所披露,下表載列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年七月
三十一日止年度根據麗新文創物業管理服務協議就創新方一期竣工及交付前後將
予提供之服務應付創新方商業管理之年度上限:

截至七月三十一日止年度

二零二零年 二零二一年 二零二二年

百萬港元 百萬港元 百萬港元

麗新文創物業管理服務協議 59.1 70.9 70.9

就麗新文創物業管理服務協議而言,如董事會函件所載,物業管理服務年度上限
乃根據下列因素釐定:

a. 創新方一期之預期施工時間表及里程碑;

b. 創新方一期需要物業管理服務之不同類型物業之建築面積或可用面積(以適
用者為準);

c. 創新方商業管理就創新方一期需要相關物業管理服務之各類物業收取之每
平方米費用(按固定價目表協定);及

d. 為應付任何預期以外之物業管理工作預留之合理緩衝。


吾等已自 貴公司管理層取得年度上限之時間表,並於釐定年度上限時與 貴公
司管理層討論有關基準及假設。




根據吾等與 貴公司之討論,吾等了解由於創新方一期包含不同類型之物業,包
括辦公室、文化工作坊、商業區及文化工作室以及停車位,因此每種類型之物業
竣工及交付時間可能有所不同。預期創新方一期之所有物業將於二零一九年十月
初竣工及交付,並於其後開始進行物業管理服務。因此,於創新方一期竣工及交
付前將予提供之服務將不會多於自麗新文創物業管理服務協議開始後一個月,而
該期閒內應付之費用(已計入年度上限)預期將低於就創新方一期竣工及交付後
將予提供之服務而應付之每月費用。吾等已與 貴公司討論並了解,彼等假設就
創新方一期竣工及交付前將予提供之服務而應付之費用低於每月物業管理費,並
已計及(i)有關服務將不會獲提供多於一個月;(ii)將予提供之服務及產生之相應
工資及開支將甚少,因此根據產生之工資及其他開支將予收取之服務費用亦將甚
少。吾等認為上述基準屬合理。在計算年度上限時, 貴公司假設創新方一期所
有物業之最早竣工及交付時間為二零一九年十月一日或之前,即物業管理服務最
早將於二零一九年十月一日開始,而在此情況下,將不再需要於創新方一期竣工
及交付前將予提供之服務,且將不會就創新方一期竣工及交付前將予提供之服務
收取費用。


於計算年度上限時, 貴公司已採用按照二零二零年至二零二二年間各年不同類
型物業之不同水平收取固定費率計算之麗新文創將支付予創新方商業管理之每月
物業管理費。


吾等與董事一致認為,鑒於不同類型物業之實際竣工時間及預期將於開始提供物
業管理服務前之過渡階段收取之最低費用均存在不確定因素, 貴公司基於審慎
起見根據預期就物業管理服務收取之費用釐定年度上限實屬合理。


此外,吾等了解 貴公司管理層於釐定年度上限時,經參考人民幣兌港元之歷史
匯率,應用人民幣1元兌1.27港元之匯率。就人民幣兌港元之匯率而言,吾等已
審閱香港金融管理局之數據,並注意到於二零一四年至二零一九年過往五年,人
民幣兌港元之最高匯率為人民幣1元兌1.2840港元,而平均匯率為人民幣1元兌
1.1944港元。吾等已與 貴公司管理層討論並了解,根據管理層經驗,有可能出
現不可預知之匯率波動。因此,吾等相信, 貴公司管理層於釐定年度上限時所
應用之匯率實屬合理。


吾等了解, 貴公司管理層於上述麗新文創物業管理服務協議年度上限中加入5%
之緩衝額,從而為 貴集團提供靈活性,有助其有效率地就任何預期以外之物業
管理工作與麗新文創進行交易。吾等認為有關靈活性屬公平合理,且對 貴集團
有利,乃由於此舉將有助 貴集團透過於適當機會出現時以公平市價向麗新文創
提供額外物業管理工作增加其物業管理服務收益。




經考慮如上文所述之釐定麗新文創物業管理服務協議項下交易之年度上限之基準
及假設,吾等認為,麗新文創物業管理服務協議項下交易之年度上限屬公平合
理。


C. 有關麗新文創物業管理服務協議項下擬進行之交易之上市規則規定

根據上市規則第14A.55條至14A.59條,麗新文創物業管理服務協議項下擬進行之交易
乃受限於下列年度審閱規定:

(i) 獨立非執行董事須每年審閱麗新文創物業管理服務協議項下擬進行之交易並於年
報內確認該等交易是否:

a. 於 貴集團一般及日常業務過程中訂立;

b. 按正常商業或更佳條款訂立;及

c. 根據規管其之相關協議按公平合理且符合 貴公司及股東之整體利益之條
款訂立。


(ii) 貴公司核數師須每年向董事會提供一份函件(其副本應於 貴公司年報付印前至
少10個工作日提交予聯交所),確認彼等是否知悉任何事宜,致使彼等認為麗新
文創物業管理服務協議項下擬進行之交易:

a. 未經董事會批准;

b. 於所有重大方面不符合 貴集團之定價政策(倘麗新文創物業管理服務協議
項下擬進行之交易涉及 貴集團提供貨品或服務);

c. 於所有重大方面未根據規管麗新文創物業管理服務協議項下擬進行之交易
相關協議之條款訂立;及

d. 已超出年度上限。




(iii) 貴公司須允許並確保麗新文創物業管理服務協議項下擬進行之交易之相關交易對
手允許 貴公司核數師獲得彼等充足記錄,以便就麗新文創物業管理服務協議項
下擬進行之交易進行匯報。


(iv) 倘獨立非執行董事及╱或 貴公司核數師未能分別確認上文第(i)及╱或(ii)段所
載之事項, 貴公司須根據上市規則即時知會聯交所並刊發公佈。聯交所可要
求 貴公司重新遵守公佈及股東批准之規定,並可提出額外條件。


鑒於麗新文創物業管理服務協議附加之申報規定,尤其是(i)以年度上限之方式限制交
易價值;及(ii)獨立非執行董事及 貴公司核數師持續審閱麗新文創物業管理服務協議
項下擬進行之交易且未超逾年度上限,吾等認為, 貴公司將實施適當措施,以規管
麗新文創物業管理服務協議項下擬進行之交易之進行,並保障 貴公司及股東之整體
利益。


推薦建議

經考慮上述之主要因素及理由,吾等認為,麗新文創物業管理服務協議乃於 貴集團一般及
日常業務過程中訂立,而麗新文創物業管理服務協之條款乃按一般商業條款訂立,屬公平及
合理,且符合 貴公司及股東之整體利益。因此,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東於
股東特別大會上投票贊成相關普通決議案,以批准麗新文創物業管理服務協議及其項下擬進
行之交易以及年度上限,吾等亦建議獨立股東投票贊成與此有關之普通決議案。


代表

博思融資有限公司

董事總經理 董事

劉志華 梁慧盈

謹啟

二零一九年八月二十一日

附註: 博思融資有限公司之劉志華先生自二零零三年起為第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之負責人員,
及博思融資有限公司之梁慧盈女士自二零零九年起為第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌代表。




附錄 一般資料

– 28 –

1. 責任聲明

本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。各董事願對此共同及個別承
擔全部責任。各董事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載
之資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺瞞成份,亦概無遺漏其他事項致
使本通函內所載任何陳述或本通函產生誤導。


2. 董事權益披露

於最後可行日期,董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券
及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債券中擁有任何須(a)根據證券及期貨條例第
XV部第7及第8分部之規定知會本公司及聯交所(包括彼等根據證券及期貨條例之有關
規定持有或被視為擁有之權益及淡倉(如有));或(b)記入本公司根據證券及期貨條例第
352條所保存之登記冊內;或(c)根據本公司所採納之董事及指定僱員進行證券交易之操
守守則(「證券守則」)規定(其條款並不遜於上市規則附錄十所載上市發行人進行證券交
易的標準守則所載之標準)另行知會本公司及聯交所之權益或淡倉之披露如下:

(1) 本公司

於普通股及相關股份之好倉

相關股份 佔已發行

股份數目 數目 股份總數之



董事姓名 身份 個人權益 公司權益 個人權益 總計 概約百分比

(附註1) (附註2)



周福安 實益擁有人╱ 無 709,591 900,000 1,609,591 0.49%

(「周福安先生」) 受控制公司 (附註3)

擁有人

林孝賢 實益擁有人 無 無 3,219,182 3,219,182 0.98%

(「林孝賢先生」)

鄭馨豪 實益擁有人 無 無 643,836 643,836 0.20%

(「鄭馨豪先生」)

李子仁 實益擁有人 無 無 640,000 640,000 0.20%

(「李子仁先生」)

譚承蔭 實益擁有人 無 無 500,000 500,000 0.15%

(「譚承蔭先生」)



附註︰

1. 相關股份權益指根據本公司購股權計劃授予董事之購股權中之權益,有關詳情如下︰

購股權

涉及之相關 每股股份

董事姓名 授出日期 股份數目 購股權期間 行使價

(港元)



周福安先生 12/06/2012 900,000 12/06/2012 - 11/06/2020 6.65

林孝賢先生 18/01/2013 3,219,182 18/01/2013 - 17/01/2023 11.40

鄭馨豪先生 18/01/2013 643,836 18/01/2013 - 17/01/2023 11.40

李子仁先生 18/01/2013 640,000 18/01/2013 - 17/01/2023 11.40

譚承蔭先生 19/08/2019 500,000 19/08/2019 - 18/08/2029 6.784

2. 該百分比乃根據於最後可行日期之已發行股份總數(即327,496,556股股份)計算。


3. 該等股份由周福安先生實益擁有其全部已發行股本之The Orchid Growers Association Limited
持有。


(2) 本公司之相聯法團

(i) 豐德麗

於豐德麗每股面值0.50港元之普通股(「豐德麗股份」)之好倉

佔已發行

豐德麗 豐德麗

股份數目 股份總數之



董事姓名 身份 個人權益 概約百分比

(附註)



林孝賢先生 實益擁有人 2,794,443 0.19%

附註︰ 該百分比乃根據於最後可行日期之已發行豐德麗股份總數(即1,491,854,598股
豐德麗股份)計算。




(ii) 麗新發展有限公司(「麗新發展」)

於麗新發展之普通股(「麗新發展股份」)及相關麗新發展股份之好倉

相關 佔已發行

麗新發展 麗新發展 麗新發展

股份數目 股份數目 股份總數之



董事姓名 身份 個人權益 公司權益 個人權益 總計 概約百分比

(附註1) (附註2)



周福安先生 實益擁有人╱ 無 400,000 3,773,081 4,173,081 0.69%

受控制公司 (附註3)

擁有人

林孝賢先生 實益擁有人 無 無 4,173,081 4,173,081 0.69%

余寶珠(「余女士」) 實益擁有人 26,919 無 無 26,919 0.01%

李子仁先生 實益擁有人 無 無 832,000 832,000 0.14%

譚承蔭先生 實益擁有人 無 無 800,000 800,000 0.13%

附註︰

1. 相關麗新發展股份權益指根據麗新發展購股權計劃授予董事之購股權中之權益,有
關詳情如下︰

購股權涉及 每股

之相關麗新發展 麗新發展

董事姓名 授出日期 股份數目 購股權期間 股份行使價

(港元)



周福安先生 05/06/2012 3,773,081 05/06/2012 - 04/06/2022 5.35

林孝賢先生 18/01/2013 4,173,081 18/01/2013 - 17/01/2023 16.10

李子仁先生 18/01/2013 832,000 18/01/2013 - 17/01/2023 16.10

譚承蔭先生 19/08/2019 800,000 19/08/2019 - 18/08/2029 9.92

2. 該百分比乃根據於最後可行日期之已發行麗新發展股份總數(即606,464,125股麗新
發展股份)計算。


3. 該等麗新發展股份由周福安先生實益擁有其全部已發行股本之The Orchid Growers
Association Limited 持有。




(iii) 麗新製衣國際有限公司(「麗新製衣」)

於麗新製衣之普通股(「麗新製衣股份」)及相關麗新製衣股份之好倉

相關 佔已發行

麗新製衣 麗新製衣 麗新製衣

股份數目 股份數目 股份總數之



董事姓名 身份 個人權益 公司權益 個人權益 總計 概約百分比

(附註1) (附註2)



林建名 實益擁有人 1,013,879 無 無 1,013,879 0.26%

(「林建名博士」)

周福安先生 實益擁有人╱ 無 202,422 3,819,204 4,021,626 1.04%

受控制公司 (附註3)

擁有人

余女士 實益擁有人 825,525 無 無 825,525 0.21%

林孝賢先生 實益擁有人 12,366,937 無 7,571,626 19,938,563 5.15%

附註:

1. 該等相關麗新製衣股份權益指根據麗新製衣購股權計劃授予董事之購股權中之權
益,有關詳情如下:

購股權涉及 每股

之相關麗新製衣 麗新製衣

董事姓名 授出日期 股份數目 購股權期間 股份行使價

(港元)



周福安先生 19/06/2017 3,819,204 19/06/2017 - 18/06/2027 15.00

林孝賢先生 18/01/2013 3,752,422 18/01/2013 - 17/01/2023 6.05

林孝賢先生 19/06/2017 3,819,204 19/06/2017 - 18/06/2027 15.00

2. 該百分比乃根據於最後可行日期之已發行麗新製衣股份總數(即386,879,622股麗新製
衣股份)計算。


3. 該等麗新製衣股份由周福安先生實益擁有其全部已發行股本之The Orchid Growers
Association Limited持有。




(iv) LSD Bonds (2017) Limited

於二零二二年到期的4.6%有擔保票據之好倉

董事姓名 身份 權益性質 本金額



麥永森 實益擁有人 個人 200,000美元

(「麥永森先生」) (附註)

附註: 該等票據由麥永森先生及其配偶共同持有。


除上文所披露者外,於最後可行日期,本公司董事及主要行政人員概無於本公司或其
任何相聯法團之股份、相關股份及債券中擁有或被視為擁有好倉及淡倉之權益,而須
知會本公司及聯交所、登記於董事及主要行政人員登記冊中、根據證券守則知會或以
其他方式為董事知悉。


除下文披露者(及上文所披露之彼等各自之權益)外,於最後可行日期概無董事為根據
證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露之於股份及相關股份中擁
有權益或淡倉之公司之董事或僱員:

1. 執行董事周福安先生亦為豐德麗、麗新發展及麗新製衣各自之執行董事;

2. 執行董事林建名博士亦為麗新發展之非執行董事及麗新製衣之執行董事;

3. 執行董事林建康先生亦為麗新製衣之執行董事;

4. 執行董事林孝賢先生亦為豐德麗、麗新發展及麗新製衣各自之執行董事;

5. 執行董事余女士亦為豐德麗及麗新發展各自之非執行董事,以及麗新製衣之執行
董事;

6. 執行董事李子仁先生亦為麗新發展之僱員;

7. 獨立非執行董事林秉軍先生亦為麗新發展及麗新製衣各自之獨立非執行董事;及

8. 執行董事譚承蔭先生亦為麗新發展之執行董事。




3. 主要股東利益披露

於最後可行日期,據本公司任何董事或主要行政人員所知悉或獲知會,擁有以下股份
及相關股份之好倉5%或以上之權益而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之
條文向本公司披露、登記於根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊中,或有權於本
公司任何股東大會(即上市規則主要股東之涵義)上行使或控制行使10%或以上投票權
之法團或個人之詳情如下:

佔已發行

相關 股份總數

股份數目 股份數目 之概約



姓名 身份 個人權益 公司權益 個人權益 總計 百分比

(附註1)

豐德麗 受控制公司擁有人 無 165,485,406 無 165,485,406 50.53%

(附註2)

麗新發展 受控制公司擁有人 無 165,502,573 無 165,502,573 50.54%

(附註3)

麗新製衣 受控制公司擁有人 無 165,502,573 無 165,502,573 50.54%

(附註3)

林建岳(「林建岳博士」) 受控制公司擁有人╱ 無 165,502,573 321,918 165,824,491 50.63%

實益擁有人 (附註4) (附註5)

Merit Worth Limited 實益擁有人及 無 165,485,406 無 165,485,406 50.53%

(「MWL」) 受控制公司擁有人 (附註6)

Silver Glory Securities 實益擁有人 無 77,780,773 無 77,780,773 23.75%

Limited (「SGS」) (附註6)



佔已發行

相關本公司 股份總數

股份數目 股份數目 之概約



姓名 身份 個人權益 公司權益 個人權益 總計 百分比

(附註1)

凱德置地中國控股私人 受控制公司擁有人 無 64,400,000 無 64,400,000 19.66%

有限公司(「凱德中國」) (附註7)

CapitaLand China Investments 受控制公司擁有人 無 64,400,000 無 64,400,000 19.66%

Limited (「CapitaLand (附註7)

Investments」)

CapitaLand LF (Cayman) 實益擁有人 無 64,400,000 無 64,400,000 19.66%

Holdings Co., Ltd. (附註7)

(「CapitaLand Cayman」)

嘉德置地有限公司 受控制公司擁有人 無 64,400,000 無 64,400,000 19.66%

(附註7)

淡馬錫控股私人 受控制公司擁有人 無 64,400,000 無 64,400,000 19.66%

有限公司(「淡馬錫」) (附註7)

Moerus Capital Management 投資經理 無 26,189,425 無 26,189,425 7.99%

LLC (附註8)

余卓兒 實益擁有人 29,544,237 無 無 29,544,237 9.02%

(附註9)

余少玉 實益擁有人 29,544,237 無 無 29,544,237 9.02%

(附註9)

附註:

1. 該百分比乃根據於最後可行日期之已發行股份總數(即327,496,556股股份)計算。


2. 該等於本公司之權益相當於由MWL(87,704,633股股份或全部已發行股份約26.78%)及SGS
(77,780,773股股份或全部已發行股份約23.75%)實益擁有之所有股份。於最後可行日期,該兩間公
司均為豐德麗之全資附屬公司。




3. 麗新製衣擁有麗新發展約56.07%之持股權益,而麗新發展擁有豐德麗約74.62%之持股權益。因
此,麗新製衣及麗新發展均被視為於豐德麗擁有權益之同一批165,485,406 股股份中擁有權益。


於二零一八年八月十五日至二零一八年九月十三日,Transtrend Holdings Limited(「Transtrend」,
麗新發展之全資附屬公司)就有關收購股份之強制性全面要約接獲17,167 股股份之有效接納。麗新
製衣及麗新發展均被視為於Transtrend 擁有之同一批17,167 股股份中擁有權益。


4. 林建岳博士因其個人及被視為擁有麗新製衣約41.96%已發行股本之權益(不包括購股權),而麗
新製衣擁有麗新發展約56.07%之持股權益,同時,麗新發展擁有豐德麗約74.62%之持股權益,
而豐德麗則擁有本公司約50.53%之持股權益,因而被視為於本公司已發行股本中由豐德麗持有之
165,485,406 股股份及由Transtrend 持有之17,167 股股份中擁有權益。


5. 於二零一三年一月十八日,林建岳博士獲授予一份可認購合共321,918股股份之購股權,每股行使
價為11.40港元,購股權期間為二零一三年一月十八日至二零二三年一月十七日。


6. SGS 由MWL 全資擁有,而MWL則由豐德麗全資擁有。因此,MWL 被視為於SGS 持有之
77,780,773 股股份中擁有權益,而豐德麗被視為於MWL 持有及視為持有之165,485,406 股股份中擁
有權益。


7. 該等於本公司之權益相當於由CapitaLand Cayman 實益擁有之股份。CapitaLand Cayman 由凱德中國
全資擁有,而凱德中國則由CapitaLand Investments 全資擁有,CapitaLand Investments 則由凱德置地
有限公司全資擁有。由於其於凱德置地有限公司已發行股本持有約40.79%權益,故淡馬錫被視為
於CapitaLand Cayman 所持有之同一批64,400,000 股股份中擁有權益。


8. 根據於最後可行日期在聯交所網站刊登之披露權益通知,Moerus Capital Management LLC以投資經
理身份持有26,189,425股股份。


9. 根據於最後可行日期在聯交所網站刊登之披露權益通知,余卓兒先生及余少玉女士均被視為於彼等
共同持有之同一批29,544,237股股份中擁有權益。


4. 董事之服務合約

於最後可行日期,概無董事與本集團任何成員公司已訂立或擬訂立並非於一年內
屆滿或免付賠償(法定賠償除外)之情況下可由本集團相關成員公司終止之服務合約。


5. 訴訟

於最後可行日期,本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或索償,且就董事所
知,本集團之任何成員公司概無尚未完結或面臨威脅之任何重大訴訟、仲裁或索償。




6. 競爭性權益

於最後可行日期,除周福安先生、林建名博士、林建康先生、林孝賢先生、余女士、
李子仁先生、譚承蔭先生、羅臻毓先生及潘子翔先生於在中國從事物業投資及發展業
務之公司╱實體持有股份或其他權益及╱或擔任董事外,概無董事或彼等各自之聯繫
人根據上市規則被認為於對本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務中
擁有權益。無論如何,有關董事將須就批准有關任何董事或其聯繫人於其中擁有重大
權益之任何建議之董事會決議案放棄投票,以致董事會之決策過程不受有關重大權益
影響。另提述本通函「董事會函件」項下「推薦建議」一節所載就麗新文創物業管理服
務協議之董事會決議案放棄投票之除外董事。


7. 董事於本集團合約及資產之權益

於最後可行日期,

(a) 概無董事於本集團任何成員公司所訂立之任何合約或安排中擁有於該日仍然存續
且對本集團業務屬重要之重大權益;及

(b) 概無董事於本集團任何成員公司自二零一八年七月三十一日(即本公司最近期刊
發之經審核綜合財務報表之編製日期)以來已收購或出售或租賃或擬收購或出售
或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。


8. 重大不利變動

於最後可行日期,董事概不知悉自二零一八年七月三十一日(即本集團最近期刊發之經
審核綜合財務報表之編製日期)以來,本集團財務或交易狀況有任何重大不利變動。


9. 專家資格及同意書

以下為於本通函提供意見或建議之專家資格:

名稱 資格

博思融資有限公司 一間可從事證券及期貨條例項下第1類(證券交易)
及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌
法團



上述專家已就刊發本通函發出同意書,同意以本通函所示形式及文義載入本通函所載
其函件或意見及引述其名稱,且迄今並無撤回有關同意書。


於最後可行日期,上述專家概無於本集團任何成員公司自二零一八年七月三十一日
(即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期)以來已收購或出售或租賃或
擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。


於最後可行日期,上述專家概無直接或間接擁有本集團任何成員公司之任何股權,亦
無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利(不論是否可依法強制執
行)。


10. 一般事項

本通函及代表委任表格之中、英文版本如有任何歧義,概以英文版本為準。


11. 備查文件

麗新文創物業管理服務協議之副本將自本通函日期起至股東特別大會當日(包括該日)
止之任何工作日(星期六、星期日及公眾假期除外)之正常營業時間(上午九時三十分至
下午十二時三十分及下午二時三十分至下午五時三十分)內在香港九龍長沙灣道六百八十號
麗新商業中心十一樓可供查閱,惟倘(a)懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號;或(b)發出黑色
暴雨警告信號則除外。




股東特別大會通告

– 38 –



股東特別大會通告

茲通告麗豐控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年九月六日(星期五)上午九時正假座
香港香港仔黃竹坑道180號香港海洋公園萬豪酒店B層宴會廳5號舉行股東(「股東」)之股東
特別大會(「股東特別大會」),藉以考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司之
普通決議案:

普通決議案

「動議

(a) 謹此批准、確認及追認由珠海橫琴麗新文創天地有限公司(「麗新文創」)及珠海橫琴
創新方商業管理有限公司(「創新方商業管理」)就提供物業管理服務所訂立日期為
二零一九年七月二十三日之協議(「麗新文創物業管理服務協議」),一份註有「A」字樣
之副本已呈交大會,並由大會主席簡簽以資識別,及其項下擬進行之交易;

(b) 謹此批准及確認麗新文創就麗新文創物業管理服務協議於截至二零二二年七月三十一日
止三個年度各年向創新方商業管理付款之建議年度上限;及

(c) 謹此授權本公司董事作出一切事宜及行動、進行一切交易、安排及協議,以及簽立並
執行彼等認為合適或權宜之一切文件(以親筆簽署或加蓋本公司印鑑方式),實行及╱
或落實麗新文創物業管理服務協議項下擬進行之交易。」



承董事會命

麗豐控股有限公司

公司秘書

嚴麗華

香港,二零一九年八月二十一日

註冊辦事處: 香港主要營業地點:

P.O. Box 309 香港

Ugland House 九龍

Grand Cayman 長沙灣道六百八十號

KY1-1104 麗新商業中心

Cayman Islands 十一樓

附註:

1. 凡有權出席上述通告(「通告」)召開之股東特別大會或其續會(視乎情況而定)並於會上投票之股東,均有
權委派一位(或,如彼持有兩股或以上本公司股本中每股面值5.00港元之股份(「股份」),可委派超過一位)
受委代表出席大會,並根據本公司經修訂及經重列之組織章程細則於進行投票表決時代其投票。受委代表
毋須為股東。


2. 代表委任表格,連同妥為簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件
副本,最遲須於股東特別大會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間四十八小時前送達本公司在香港之股
份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司(「登記處」),地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓,
方為有效,若未能依時交回有關文件,代表委任將被視為無效。股東填妥及交回代表委任表格後,仍可依願
親自出席股東特別大會或其任何續會(視乎情況而定),並於會上投票。於此情況下,有關代表委任表格則
被視為已撤銷論。


登記處之聯絡電話號碼為(852) 2980 1333。


3. 為確定有權出席股東特別大會並於會上投票,股東須於二零一九年九月二日(星期一)下午四時三十分前
將有關過戶文件及股票送交登記處之辦事處登記。


4. 倘為任何股份之聯名登記持有人,任何一位該等聯名持有人均可就該等股份親自或委派代表出席股東特別
大會或其續會(視乎情況而定)並於會上投票,猶如其為唯一有權投票之人士;然而,倘多於一位聯名持
有人親自或委派代表出席股東特別大會或其續會(視乎情況而定),則只有就該等股份於本公司股東名冊或
香港股東名冊分冊中排名較前並出席大會之持有人,方有權就有關股份投票。




5. 根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則第13.39(4)條,就本通告所提呈之決議案所作之投
票將以投票表決方式決定。


6. 倘若預料於股東特別大會當日上午七時正後任何時間將懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告
信號即將生效,則股東特別大會將會順延,而本公司將於本公司及聯交所各自之網站登載補充通告,通知
各股東有關押後召開股東特別大會之日期、時間及地點。


倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號於股東特別大會當日上午七時正或之前解除,則於情
況許可下,股東特別大會將如期舉行。


股東特別大會將於黃色或紅色暴雨警告信號生效期間如期舉行。


於任何惡劣天氣情況下,股東需考慮自身情況後自行決定是否出席股東特別大會,倘股東出席股東特別大
會,務請加倍留意及小心安全。




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